Шаблон NDA для бизнеса: образец соглашения о неразглашении 2026

NDA (Non-Disclosure Agreement) — соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. Это один из первых документов, которые подписывают при начале делового сотрудничества: с контрагентами, инвесторами, сотрудниками.

Когда нужен NDA

Переговоры о сделке — до раскрытия финансовой информации
Найм сотрудников — доступ к клиентской базе, технологиям, стратегии
Сотрудничество с подрядчиками — передача ноу-хау, исходного кода
Инвестиционные раунды — раскрытие бизнес-модели и метрик
Лицензирование технологий — передача патентов, алгоритмов
M&A — слияния и поглощения, due diligence

Правовая база в РФ

В России NDA регулируется:

ФЗ «О коммерческой тайне» № 98-ФЗ
Гражданский кодекс РФ (ст. 139, 1472)
Уголовный кодекс РФ (ст. 183 — незаконное получение и разглашение коммерческой тайны)

Для признания информации коммерческой тайной (ст. 3 ФЗ № 98) необходимо:

Информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность
Она неизвестна третьим лицам
К ней нет свободного доступа на законном основании
Владелец принял меры по охране конфиденциальности (включая NDA)

Структура NDA

1. Стороны

Укажите полные наименования:

Раскрывающая сторона (кто делится информацией)
Получающая сторона (кто получает информацию)

Для физических лиц — ФИО, паспортные данные, адрес.

2. Определение конфиденциальной информации

Самый важный пункт. Определите, что именно подлежит защите:

Включается:

Финансовая отчётность и бизнес-планы
Клиентская база и данные покупателей
Исходный код, алгоритмы, техническая документация
Маркетинговые стратегии и планы
Коммерческие условия контрактов
Рецептуры, технологии производства
Персональные данные сотрудников и клиентов
Информация о зарплатах и бонусах

Пример формулировки:

«Конфиденциальная информация» означает любую информацию, раскрытая одной стороной другой стороне в устной, письменной, электронной или иной форме, включая, но не ограничиваясь: финансовые данные, клиентские базы, техническую документацию, бизнес-планы, маркетинговые стратегии, коммерческие условия, исходный код программного обеспечения.

3. Исключения

Что не является конфиденциальной информацией:

Уже публично доступная информация
Информация, полученная законным путём от третьих лиц
Информация, разработанная получателем самостоятельно
Информация, раскрытая по требованию закона или суда

4. Обязательства получателя

Получающая сторона обязуется:

Использовать информацию только для целей сотрудничества
Не передавать третьим лицам без письменного согласия
Обеспечить хранение информации (ограниченный доступ)
Уведомить при утечке или угрозе утечки
Вернуть или уничтожить информацию по запросу или окончании сотрудничества

5. Срок действия

Срок обязательств: обычно 3–5 лет после раскрытия
Для trade secrets: может быть бессрочным
Срок действия соглашения: до завершения сотрудничества + срок обязательств

6. Ответственность за нарушение

Неустойка — фиксированная сумма или формула расчёта
Возмещение убытков — в полном объёме
Упущенная выгода — можно ли взыскать

Пример: «В случае разглашения конфиденциальной информации Получающая сторона уплачивает штраф в размере 500 000 рублей за каждый случай разглашения, а также возмещает все причинённые убытки».

7. Возврат информации

При прекращении сотрудничества или по запросу:

Вернуть все носители с информацией
Уничтожить электронные копии
Подтвердить уничтожение письменно

8. Разрешение споров

Претензионный порядок (срок)
Подсудность (суд по месту нахождения какой стороны)
Применимое право

Образец структуры NDA

СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ

г. Москва, «__» ________ 2026 г.

[Сторона 1], именуемая «Раскрывающая сторона», и
[Сторона 2], именуемая «Получающая сторона»,
заключили настоящее Соглашение:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
   «Конфиденциальная информация» — [определение].

2. ИСКЛЮЧЕНИЯ
   Не является конфиденциальной: [перечень].

3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОЛУЧАТЕЛЯ
   3.1. Использовать только для [цель].
   3.2. Не передавать третьим лицам.
   3.3. Обеспечить ограниченный доступ.
   3.4. Уведомлять об утечках.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ
   4.1. Обязательства действуют 5 лет с момента раскрытия.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
   5.1. Штраф [сумма] за каждый случай разглашения.
   5.2. Возмещение убытков в полном объёме.

6. ВОЗВРАТ ИНФОРМАЦИИ
   6.1. По запросу — в течение 10 дней.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
   [претензионный порядок, суд].

Реквизиты и подписи сторон.

Типичные ошибки

Ошибка 1: Слишком широкое определение

«Вся информация, полученная в ходе сотрудничества» — суд может признать это неопределённым. Лучше перечислить конкретные категории.

Ошибка 2: Не принимать меры по защите

Если информация хранится на открытом сервере, доступна всем сотрудникам — суд решит, что меры по охране не приняты. NDA не сработает.

Ошибка 3: Не фиксировать факт раскрытия

Подписали NDA, но не зафиксировали, когда и какая информация была передана. Без этого нельзя доказать, что утечка произошла именно из этого сотрудничества.

Ошибка 4: Не указывать цель раскрытия

Без цели получатель может использовать информацию в любых целях. Укажите: «Исключительно для целей оценки инвестиционного проекта».

Судебная практика по NDA в РФ

Российские суды признают NDA и взыскивают убытки за разглашение
Для взыскания убытков нужно доказать: факт разглашения, размер убытков, причинно-следственную связь
Штрафы по NDA суды часто снижают по ст. 333 ГК РФ
Уголовная ответственность (ст. 183 УК РФ) — до 7 лет лишения свободы за незаконное разглашение коммерческой тайны с тяжкими последствиями

Как ИИ-юрист помогает с NDA

ИИ-юрист в Telegram:

Составит NDA под вашу ситуацию (для сотрудников, контрагентов, инвесторов)
Проверит чужой NDA на риски перед подписанием
Подберёт формулировки для определения конфиденциальной информации
Рассчитает размер штрафа и неустойки

Итог

NDA — необходимый инструмент защиты бизнеса. Без него коммерческая тайна не охраняется законом (ст. 3 ФЗ № 98). Главное — чётко определить, что именно считается конфиденциальным, и принять реальные меры по защите информации. ИИ-юрист поможет составить NDA за 2–3 минуты.